案例 | 矿业公司的矿业权转让纠纷

  文|张钰晨 标典律师事务所

案情简介

 

  案例一:永昌公司与博峰公司企业出售合同纠纷案

 

  最高人民法院(2012)民一终字第98号民事判决书

 

  2007年12月26日,永昌公司与博峰公司签订了《整体收购博峰公司协议书》,协议主要约定由永昌公司以总价款7000万元收购博峰公司及其名下的和平铁矿100%矿权,博峰公司在收到永昌公司的转让款后立即办理所有博峰公司工商法人及股东变更手续,变更股东及法人为永昌公司指定人。2008年1月15日,博峰公司三位股东作为甲方与永昌公司作为乙方签订了一份《股权转让协议》,约定甲方向乙方转让其在博峰公司持有的100%股份,且甲方向乙方转让的股份包括博峰公司所持有的探矿权证。随后,永昌公司支付了全部转让款,博峰公司办理了工商变更登记,法定代表人变更为永昌公司指定的田某,股东变更为永昌公司。

 

  2011年8月,博峰公司起诉称,博峰公司违法转让探矿权,要求确认双方签订的《整体收购博峰公司协议书》无效,并返还转让款7000万元及利息。

 

  一审法院:协议书系当事人之间协商一致后自愿签订,且未违反法律禁止性规定,合法有效,驳回永昌公司诉讼请求;

 

  二审法院:驳回永昌公司上诉,维持原判。

 

  案例二:井成华与景富煤炭公司买卖合同纠纷案

 

  最高人民法院(2013)民一终字第156号民事判决书

 

  2008年7月13日,景富公司(甲方)与井成华(乙方)签订了《景富公司煤矿(股权)经营权合同》,合同主要内容为,煤田股权转让价格为88502.36万元。付款方式为分期付款,于2008年12月30日前全部付清,当乙方支付转让费达到50%时,乙方派2人到煤矿协助财务经营管理,当乙方支付煤田股权转让费达到80%时,甲方需将其公司煤田股权、经营权等,经全体股东签字同意,将公司合法有效证件(采矿许可证、组织机构代码证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、法人资格证、公司营业证、税务证)转办到乙方名下。在乙方支付全部股权转让费后,甲方即将煤矿整体移交给乙方。

 

  井成华于2009年1月20日前向甲方支付了转让费16500万元后,由于资金未及时到位,不再支付转让费,《经营权合同》也未实际履行。井成华诉至法院,要求景富公司退还已支付的16500万元,并支付利息。

 

  一审法院:《景富公司煤矿(股权)经营权合同》为未生效合同,景富公司在判决生效之日起30日内返还井成华转让款16500万元,驳回其他诉请;

 

  二审法院:驳回景富公司上诉,维持原判。

 

  在案例一《整体收购博峰公司协议书》与案例二《景富公司煤矿(股权)经营权合同》中,均涉及到了股权转让和矿业权的转让。因股权转让合同和矿业权转让合同的生效要件不同,所导致的法律后果也不同,那么,上述合同到底属于股权转让合同,还是属于矿业权转让合同呢?

 

案例解析

 

  在案例一中,《整体收购博峰公司协议》约定,永昌公司以总价款7000万元收购博峰公司及其名下的和平铁矿100%矿权,该协议及其后签订的《股权转让协议》中并未约定变更探矿权主体,且事实上和平铁矿的探矿权主体并未变更,仍为博峰公司,以及在签订协议时博峰公司除和平铁矿探矿权外并无其他财产的情况,结合协议签订后,永昌公司向对方履行了支付7000万元转让款的义务,且双方到工商局办理了100%股权转让的事实,足以认定本案当事人之间所签协议的性质并非永昌公司所主张的探矿权转让,而是公司全部股权的转让,永昌公司由此取得博峰公司及其全部资产的控制权,包括属于无形资产的探矿权。《矿产资源法》第六条约定了探矿权的转让需要经过审批,但目前并无法律规定因股权转让而导致的资产控制权的转让应当办理审批手续,且双方之间所签协议系双方协商一致后自愿签订,其内容也不违反有关法律法规的禁止性规定,当属有效。因此,永昌公司以合同未经过批准为由,要求确认合同无效、返还已支付款项的诉请不能得到法院的支持。

 

  在案例二中,《景富公司煤矿(股权)经营权合同》中不仅约定了股权转让,也约定了采矿权转让。根据合同约定,当井成华支付煤田股权转让费总价的80%时,景富公司需要将其公司煤田股权、经营权等,经全体股东签字,将公司合法有效证件转办在井成华名下。上述内容表明,双方的真实意思并不是约定转让景富公司的股权,而是约定转让景富公司的煤矿采矿权和经营权。当井成华付清全部股权转让款后,双方并未约定办理景富公司的股权变更登记手续,而是约定将煤矿整体移交给井成华,由井成华直接控制煤矿。因此,《景富公司煤矿(股权)经营权合同》的性质属于采矿权转让合同,而非股权转让合同。那么该采矿权转让合同是否有效呢?

 

  根据《矿产资源法》第六条规定,采矿权转让要经过批准;《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定,采矿权经批准转让的,转让合同自批准之日起生效;最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第九条规定,依照《合同法》第四十四条第二款的规定,法律、行政法规规定应当办理批准手续,或办理批准、登记等手续才生效的,人民法院应当认定该合同未生效。本案中,《经营权合同》未依法经过审批,合同并未生效。因此,景富公司应当向井成华返还其支付的16500万元转让款。

 

启示

 

  股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让或无偿赠与给他人,使他人取得股权的民事法律行为。《公司法》第71条至第75条对有限责任公司股权转让做了规定。公司股东在进行股权转让时,一般应当签订《股权转让协议》,并且应当到工商部门办理股权变更手续。

 

  矿业权转让,包括探矿权的转让与采矿权的转让。根据《矿产资源法》第六条的规定,探矿权人在完成规定的最低勘查投入后,经依法批准,可以将探矿权转让给他人;已取得采矿权的矿山企业,因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的,经依法批准,可以将采矿权转让给他人。矿业权转让的批准机构为颁发探矿权、采矿权的国务院地质矿产主管部门或省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门。矿业权转让合同自合同被批准之日起生效。

 

  在矿业权的转让中,双方可以通过签订《矿业权转让合同》的方式进行直接转让,也可以通过股权转让方式间接转让矿业权,也即是转让方将其对矿业公司的股权全部或大部分转让给受让方,受让方成为矿业公司的唯一股东或大股东,通过对矿业公司的股权控制,间接实现对矿业权的控制。在这种方式下,矿业公司的股权结构发生了变更,而矿业权人不发生变更,故该类交易的性质属于公司股权转让,而非矿业权转让,无需履行矿业权转让的批准手续。

 

  在实际操作过程中,企业可以根据自身实际情况妥善选择矿业权的转让方式,并根据交易目的巧妙设计交易方案,切勿因为对交易方案安排不当导致最终结果与交易目的背道而驰。